出品：新浪财经上市公司研究院
作者：IPO再融资组/靳泽
去年IPO募资8亿元的国能日新，在募资仅用了46%且“不差钱”的背景下，又要定增募资。
近日，国能日新更新了定增预案，拟向公司实控人雍正先生发行数量不超过9,413,329股股票，募资不超过4.56亿元，其中5000万元用来补充流动资金。但公司融资的必要性存疑，一是公司账面“不差钱”且有息负债基本为0；二是公司定增项目与IPO项目有一定的相似性。
更重要的是，国能日新此次募资距IPO募资到位还没有满18个月，原则上是不符合再融资条件的。定增方案出台前，国能日新通过所谓的“募投项目内部投资结构调整”操作，或规避了“募集资金投向未发生变更”的监管红线。此外，公司IPO募投项目的整体进度也不及预期，不符合“按计划投入”的监管要求。
巧施小计规避监管“红线”？ 募投项目进度不及预期
2022年4月29日，国能日新在长江证券的保荐下，顺利登陆深交所创业板。公司IPO合计募集资金8亿元，扣除发行费用后的7.12亿元的募资净额于2022年4月21日汇入公司账户。
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（下称《监管要求》）之规定，上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。
来源：证监会官网根据《监管要求》的原则性要求，国能日新最早应该在2023年10月21日召开董事会决议定增事项，可公司却于2022年7月25日召开董事会决定向特定对象发行股票，早了近3个月。
按照《监管要求》的特殊性要求，国能日新前次募集资金仅使用了50%左右，没有达到基本使用完毕的要求。而公司前次募集资金投向名义上虽然没有变更，但实质上发生了内部调整或涉及募集资金投向发生变更。
2022年7月25日晚间，国能日新第一次发布定增预案。而在4月11日，国能日新发布《关于募投项目内部投资结构调整的公告》，将IPO募投项目中的新能源功率预测产品及大数据平台升级项目（下称“IPO募投项目一”）和新能源控制及管理类产品升级项目（下称“IPO募投项目二”）的内部投资结构进行了调整。
来源：公司公告其中，国能日新IPO项目一分别调减“设备投资”、“数据费用”1000万元、556.4万元，调增“实施应用费”1556.4万元。IPO项目二调减研发费用2810万元，调增“实施应用费”2810万元。
在公告中，国能日新称增加“实施应用费”，主要目的是“调整募投项目内部人员结构安排，增加产品人员的投入”。国能日新在IPO招股书及此次定增方案中，募投项目投资构成明细中都没有所谓的“实施应用费”，这也说明该费用并不是募投项目的必要费用。那么，突然增加“实施应用费”的性质是否是流动资金？若是，公司的募集资金投向已经发生了实质性变更。
若不是，那国能日新“增加产品人员投入”而大幅减少研发费用及数据费用，也有可能构成募投项目实施方式的变更。
招股书显示，国能日新IPO募集资金投资项目均为软件、算法模型的开发升级，可见侧重研发。那么，大幅减少研发费用及数据费用，进而增加产品人员投入是否意味着对募投项目的实施方式由研发变更为其他模式？
来源：招股书根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等规定，）变更募集资金投资项目实施方式被视为募集资金用途变更，而募集资金用途变更属于《监管要求》规定的两次募资间隔期须大于18个月的情形。
即便国能日新关于募投项目内部投资结构调整不构成募投项目的变更，其整体投资进度也不及预期。招股书显示，IPO募投项目一和IPO募投项目二的建设周期都是36个月，项目达到预计可使用时间都是2024年2月29日。
按照招股书披露的工程进度，国能日新IPO募投项目一和IPO募投项目二在2023年6月30日的进度应该是77.78%。
然而截至2023年6月30日，国能日新IPO募投项目一承诺投资金额为2.2亿元，实际投资额为1.4亿元，投资进度为63.59%；IPO募投项目二承诺投资金额为1.25亿元，实际投资0.8亿元，投资进度为64.38%。
来源：公司公告根据《监管要求》之规定，只有前次募集资金按计划投入的，即达到预期进度的才可以在小于18个月的间隔期内再次融资，而国能日新并不符合要求。
前次募投项目总进度不到50% “不差钱”仍要定增
如果按照实际募资额计算募投项目总进度，国能日新更满足不了募投项目“按计划投入”的监管要求。公告显示，公司IPO实际募资净额为7.12亿元，截至2023年6月30日仅使用了3.3亿元，投资总进度为46.35%。
值得一提的是，国能日新IPO计划募资4.33亿元，实际8亿元，超募3.67亿元。目前，这部分超募资金已经永久性补充流动资金，且还有2.57亿元资金闲置没有使用，为何公司不先用上次超募剩下的资金来开展新项目，反而要再定增融资？
截至2023年上半年末，国能日新账面上的货币资金为4.65亿元，交易性金融资产为2.51亿元，广义货币资金高达7.16亿元，可谓“不差钱”。并且，公司也没有太大的负债压力，有息负债基本为0。截至2023年上半年末，国能日新仅有0.04亿元的一年内到期的非流动性负债。
2022年、2023年上半年，国能日新资产负债率分别为18.77%、16.8%，负债压力很小，不需要再募资补流。而定增预案显示，国能日新计划4.56亿元的募资中的，有5000万元用来补充流动资金。
两次募投项目有相似性
定增预案显示，国能日新计划募资4.56亿元，除了5000万元用于补充流动资金外，其他募资分别用于多应用场景下电力交易辅助决策管理平台项目（定增项目一）和新能源数智一体化研发平台建设项目（定增项目二），拟投入募集资金分别为2.1亿元、1.97亿元。
来源：公司公告仅从募投项目名称上看，定增项目和IPO募投项目并不一致。但具体看募投项目的内容，两者存在相似性，这或说明公司此次定增募资的必要性不足。
其中，定增项目一的主要内容是：从算法研发、平台业务体系完善、平台底层重构、交易托管业务体系搭建、平台运维功能升级等方面对公司电力交易辅助决策系统进行升级。而IPO募投项目一的主要建设内容包括研发多场景功率预测算法与发电量预测算法、研发电力交易算法等。可见，定增项目和IPO项目都有研发电力交易及算法的内容。
并且，定增项目二的主要建设内容是新能源数智一体化研发平台，搭建完善的一站式新能源大数据平台、智能模型平台和研发工具平台。而IPO募投项目二主要是升级公司的新能源并网智能控制系统和新能源电站智能运营系统，两个募投项目都是涉及新能源智控及运营。
